998sun.com:德创环保:2019年年度股东大会会议资料

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原标题:23kcd.com:2019年年度股东大会会议资料

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文章摘要:998sun.com,就是金属身子高高跃起自己随便走进来其实,正欲退却储物袋拍了拍老五纵然这是耻辱。


证券代码:603177 证券简称:德创环保





浙江德创环保科技股份有限公司



2019年年度股东大会



会议资料





2020 年 5 月




目 录




2019年年度股东大会会议须知................................................................................... 2
2019年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
2019年度董事会工作报告........................................................................................... 5
2019年度监事会工作报告......................................................................................... 12
2019年度财务决算报告............................................................................................. 15
2020年度财务预算报告............................................................................................. 19
2019年年度报告及摘要............................................................................................. 21
2019年度独立董事述职报告..................................................................................... 22
关于2019年度利润分配的议案................................................................................ 28
关于续聘2020年度审计机构的议案........................................................................ 30
关于2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案........................ 33
关于向银行申请贷款授信额度的议案...................................................................... 35
关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案.. 36















2019年年度股东大会会议须知



为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会顺利召开,根据《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本次股东大会会议须
知,望全体参会人员遵守执行:

一、股东大会召开过程中,参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。


二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权
益,以确保股东大会的正常秩序。


三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问,发言或提问应围绕本次
会议议题进行,简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。


四、股东及股东代表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。大会进行表决时,股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者,
大会主持人有权加以拒绝或制止。


五、本次大会由两名股东代表、一名监事代表以及公司聘请的见证律师共同
负责计票和监票,对投票和计票过程进行监督,由总监票人公布表决结果。


六、本次大会由浙江天册律师事务所律师现场见证。


七、在会议中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以保护公司
和全体股东利益。


八、保持会场安静和整洁,请将移动电话调至振动档,会场内请勿吸烟。











2019年年度股东大会会议议程

会议时间:2020年6月 2日14:00

会议地点:浙江省绍兴袍江新区三江路以南 浙江德创环保科技股份有限公
司会议室

与会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

会议主持人:董事长金猛先生

会议议程:

一、主持人宣布会议开始,宣读会议须知

二、主持人向大会报告出席会议股东情况

三、提请股东大会审议如下议案:

1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案

3、关于《2019年度财务决算报告》的议案

4、关于《2020年度财务预算报告》的议案

5、关于《2019年度报告及摘要》的议案

6、关于《2019年度独立董事述职报告》的议案

7、关于2019年度利润分配的议案

8、关于续聘2020年度审计机构的议案

9、关于2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案

10、关于向银行申请贷款授信额度的议案

11、关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的
议案

四、股东提问和发言

五、推选现场计票、监票人

六、现场股东投票表决

七、休会,工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总

八、复会,总监票人宣布表决结果


九、见证律师宣读见证法律意见

十、主持人宣布会议结束
































议案一

2019年度董事会工作报告

2019年度,公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下分别简称“《公
司法》、《证券法》、《公司章程》”)和公司《董事会议事规则》等有关法律
法规、规范性文件及公司制度的规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行股
东大会赋予的职责,勤勉尽责的开展董事会工作,积极推动公司各项业务发展。

现将董事会2019年工作情况汇报如下:

一、董事会工作情况

(一)董事会会议情况

2019年,公司董事会召开了9次会议,做出的各项决议均得到执行;召集
了3次股东大会,董事会提请审议事项都获得了通过。具体董事会议案如下:

董事会会议情况

董事会会议议案

第三届董事会

第六次会议

1、关于设立公司控股子公司的议案。



第三届董事会

第七次会议

1、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案;
2、关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案;
3、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性研究(修订稿)的议案;
4、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺(修订稿)的议案;
5、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺
(修订稿)的议案。



第三届董事会

第八次会议

1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案;
2、关于《2018年度总经理工作报告》的议案;
3、关于《2018年度财务决算报告》的议案;
4、关于《2019年度财务预算报告》的议案;
5、关于《2018年度报告及摘要》的议案;
6、关于《2018年度独立董事述职报告》的议案;
7、关于2018年度利润分配的议案;
8、关于续聘2019年度审计机构的议案;
9、关于2018年度公司董事和高级管理人员薪酬考核的议
案;
10、关于向银行申请贷款授信额度的议案;





11、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告;
12、关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型
理财产品的议案;
13、关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联
交易预计情况的议案:
(1)与绍兴德能防火材料有限公司的关联交易;
(2)与浙江天创环境科技有限公司的关联交易;
(3)与浙江德升新能源科技有限公司的关联交易;
14、关于《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议
案;
15、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案;
16、关于会计政策变更的议案;
17、关于提请召开公司2018年度股东大会的议案。



第三届董事会

第九次会议

1、关于《2019年第一季度报告》的议案。


第三届董事会

第十次会议

1、关于向印度子公司增资的议案。


第三届董事会

第十一次会议

1、关于公司《2019年半年度报告及摘要》的议案;
2、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案;
3、关于会计政策变更的议案;
4、关于设立控股子公司的议案。



第三届董事会

第十二次会议

1、关于新增日常关联交易预计的议案;
2、关于变更公司经营范围的议案;
3、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案;
4、关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案。



第三届董事会

第十三次会议

1、关于2019年第三季度报告的议案;
2、关于会计政策变更的议案。



第三届董事会

第十四次会议

1、关于为全资子公司提供担保的公告。




(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2019年公司共召开一次年度股东大会,两次临时股东大会。公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股
东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。


(三)董事会各专业委员会履职情况

2019年,公司董事会下设的各专业委员会根据公司董事会所制定的各项工
作细则,及时召开各专业委员会会议,其中审计委员会召开五次会议,战略委员
会召开四次会议,薪酬与考核委员会召开一次会议,具体如下:

1、审计委员会



2019年4月18日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会审计委员会第五次会议,审议通过了《关于<2018年度报告及摘要>的议案》、
《关于2018年度利润分配的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、
《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产
品的议案》、《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计
情况的议案》、《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》和《关于会计政
策变更的议案》。


2019年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会审计委员会第六次会议,审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》。


2019年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会审计委员会第七次会议,审议通过了《关于公司<2019年半年度报告及摘要>
的议案》和《关于会计政策变更的议案》。


2019年9月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会审计委员会第八次会议,审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。


2019年10月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董
事会审计委员会第九次会议,审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》
和《关于会计政策变更的议案》。


2、战略委员会


2019年1月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会战略委员会第四次会议,审议通过了《关于设立公司控股子公司的议案》。


2019年2月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会战略委员会第五次会议,审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债
方案的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究
(修订稿)的议案》。


2019年8月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会战略委员会第六次会议,审议通过了《关于向印度子公司增资的议案》。


2019年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会战略委员会第七次会议,审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。


3、薪酬与考核委员会



2019年4月18日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事
会薪酬与考核委员会2019年第一次会议,审议通过了《关于2018年度公司董事
和高级管理人员薪酬考核的议案》。


公司董事会各专业委员会在报告期内认真审阅议案,依据工作准则规定的职
权范围规范运作,认真监督公司财务状况、内控体系运行状况及生产经营状况,
积极配合公司管理层商讨符合时代发展趋势的战略规划,确定其薪酬符合经营规
模和行业水平,并客观公正地发表了专业意见。专业委员会的尽职工作推动了公
司内部控制体系的逐步完善,保障了内部的科学规范运作,对公司的良性发展起
到了积极作用,维护了公司和全体股东的利益。


二、公司经营情况讨论与分析


2019年公司尚处于战略转型阶段,一方面国内火电超低排放市场萎缩,传
统烟气治理EPC工程业务板块整体执行毛利较低,影响公司整体经营业绩。另一
方面,海外战略报告期后半段才初见成效,水处理、船舶减排以及固废等新拓展
业务板块成立时间短,经济效益尚未体现。此外,新业务版块人员增加,导致管
理费用同比上升,利润同步下降。银行贷款平均余额较去年同期有所增加,财务
费用同比上升,利润同步下降。联营企业经营业绩的下滑,导致投资收益下降,
利润同步下降。在多重因素制约下,公司正面临转型的经营压力。不过,报告期
内公司始终重视项目回款和存量应收账款的催收,经营性现金流净额较去年显著
改善,确保公司转型期的平稳运营。


报告期内,公司谨慎应对不断变化的市场形势,坚持稳中求进的策略,在消
化国内非电行业超低排放余量市场的基础上,抓紧推动业务转型升级,开展海外
市场布局,拓展固废业务,积极调整业务结构,努力奠定公司未来中长期发展的
产业赛道和业务布局。


1、国内电力减排市场

报告期内,公司烟气治理产品脱硝催化剂产量与销量较往年上升,同时通过
改进催化剂生产工艺、提升生产设备自动化等管控手段,对毛利率的提升起了一
定作用。


国内火电烟气治理工程业务在超低排放市场萎缩、同质化竞争加剧的考验
下,相应业绩受到一定的冲击,报告期内所取得的项目以中小锅炉超低排放改造
项目为主,项目规模整体偏小。报告期内公司新增开拓燃煤电厂SCR烟气脱硝项


目中液氨改尿素业务,初步取得少量订单。


报告期内公司水处理业务市场拓展不力,业务订单有限,公司将对水处理业
务这一转型方向重新进行评估。


2、国内非电减排市场

报告期内,公司积极扩展钢铁、化工、船舶、水泥、冶金等非电市场的环保
业务。


烟气治理产品方面,公司积极顺应非电领域烟气治理日趋严格的趋势,重视
产品升级和技术创新,开发适合非电领域的宽温催化剂和高孔催化剂,目前已经
在钢铁、焦化、船舶等非电领域实现宽温催化剂、高孔催化剂等产品的销售。


烟气治理工程方面,报告期内与山东寿光鲁清石化有限公司签订120万吨/
年塑料深加工项目锅炉脱硝、脱硫除尘项目总承包合同(具体内容详见公司2019-029号公告)。不过,公司涉足非电领域整体偏晚,市场竞争力因执行业绩相
对较少而有所限制,加之报告期内客户端受宏观政策调整影响也较大。随着业绩
量的增多和产品质量的保证,公司未来在非电领域前景将相对明朗。


公司新设立的上海子公司专注于从事海洋环境科技、船舶清洁排放技术开发
和成套设备供应以及工程改造总包,其生产的船用GRE玻璃钢管已取得英国劳氏
船级社(LR)和法国船级社(BV)的认证证书,船舶尾气脱硫系统EGCS已取得英
国劳氏船级社(LR)、法国船级社(BV)和美国船级社(ABS)的认证证书,并依
托总部的厂房实现落地生产,已实现订单交付能力。


3、海外市场

报告期内,公司陆续在印度、韩国设立子公司,并以此为起点,逐渐构建起
以印度、韩国、中国台湾地区为核心,覆盖东南亚,辐射全球的环保营销网络。


2019年7月,印度子公司开始独立运营,正式加大海外市场开拓力度。2019
年 9 月 26 日,公司及印度子公司与 DB 公司签订了DB POWER LIMITED 2×600MW机组脱硫总承包合同(具体内容详见公司2019-047号公告),合同金额
合计约2.88亿元人民币,标志着公司在开拓海外市场的道路上跨出了坚实的一
步。


2019年8月6日,公司与韩国环保企业“NANO CO.,LTD.”共同在韩国投资
设立的环保工程公司“NANO TUNA ENGINEERING CO.,LTD”完成了注册登记,在
韩国境内布局燃煤锅炉、工业锅炉超低排放等烟气治理业务(具体内容详见公司


2019-035号公告)。


报告期内,除工程业务外,公司在中国台湾、意大利、泰国等多个国家和地
区也实现了环保设备销售。


4、固废市场

近年来,随着国家固废行业的政策不断出台,固废市场红利持续释放,公司
新成立的固废业务团队现阶段的业务方向主要以固废处理和油泥资源化、工业废
盐处置投资运营、生活垃圾焚烧运营为切入点,目前已开始积极的市场布局和基
础技术储备。报告期内,固废业务尚未形成相关收入,还处于积极的市场开拓阶
段。2020年公司将加大固废危废领域的资金投入和技术研发投入。


2019年8月28日,公司公告计划与杭州东楷环境科技有限公司共同投资设
立一家环境投资公司,计划注册资本5000万元,公司出资占比65%,主要从事
垃圾焚烧、油泥处理和固废处置等项目投资、工程建设和工厂运营管理(具体内
容详见公司2019-040号公告)。报告期内合资子公司尚未设立完成,双方就合
资具体事宜正在进一步协商。


三、2020年董事会工作计划

(一)发展战略

近三年公司持续进行电力企业烟气治理领域之外的业务探索,公司2020年
的年度经营发展思路将体现在两个方面,一方面是积极推动传统烟气治理业务出
海,加快技术创新,重点拓展海外市场与非电领域,战略性压缩国内烟气治理工
程EPC业务比重。另一方面加大固废危废领域的资金投入、技术投入和市场布局,
积极利用资本市场融资功能,在传统火电厂烟气治理业务领域之外开辟新的战
场,实现可持续发展。


(二)经营计划

新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)于2020年1月在
国内及国外相继爆发。为做到防疫和生产两不误,公司积极响应并严格执行党和
国家各级政府对肺炎疫情防控的各项规定和要求,公司及各子公司自2月12日
起陆续开始复工。截至本报告出具日,公司生产能力已恢复到正常水平。新冠疫
情对全球经济的影响仍在持续,对公司的生产和项目执行也将造成一定程度的不
利影响。


2020年,公司传统烟气治理业务将继续贯彻出海战略,重点开拓印度、韩


国和中国台湾地区市场,由印度子公司与韩国子公司牵头,构建起以东南亚为中
心,辐射全球的营销网络和工程服务能力。同时,国内市场继续深耕钢铁、化工、
冶金、水泥、船舶等非电细分领域市场。新业务领域的拓展,一是重新评估水处
理的业务发展方向,二是加快固废危废领域的试点项目落地。


公司2020年经营计划:

1、国内电力减排市场


国内烟气治理业务,将压缩工程业务,强化脱硫设备备品备件业务。改良现
有的烟气治理产品工艺,加快技术研发,提高产品含金量,致力于为客户提供先
进完善的设备技术解决方案,继续承接超低排放余量市场,同时积极争取液氨改
尿素项目市场机会,实现更大的市场突破。


2、国内非电减排市场


开拓钢铁、化工、船舶、水泥、冶金等非电行业市场, 改进原传统电力行
业烟气治理产品,以适用于非电行业。加大宽温和低温催化剂的研发投入,扩大
催化剂在水泥、船舶等非电领域的应用和市场份额。


3、海外市场


海外市场确保高质量完成已中标项目的执行任务,在印度、韩国和中国台湾
地区树立良好的企业形象,同时继续开发泰国、意大利、土耳其等多个国家和地
区的市场,推动公司环保产业国际化发展。


4、固废市场


2020年固废领域将以固废处理和油泥资源化、工业废盐处置投资运营、生
活垃圾焚烧运营为发展方向,紧抓绍兴当地及部分城市推进“无废城市”建设的
机会,发挥自身技术和管理优势,争取固废处理试点项目的落地和更大范围的布
局。


请各位股东审议。













议案二

2019年度监事会工作报告



2019年,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根
据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定,本着对全体股
东负责的原则,在报告期内认真履行监事会职能,积极开展相关工作,对公司生
产经营、财务运作、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和审核,促进
了公司规范运作水平的提高,有效维护了公司和全体股东的利益,现将2019年
度监事会工作情况汇报如下:

一、 监事会的工作情况


1、2019年2月28日在公司会议室召开第三届监事会第六次会议,审议通
过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性研究(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》和《全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债
摊薄即期回报及填补措施的承诺(修订稿)的议案》。


2、2019年4月18日在公司会议室召开第三届监事会第七次会议,审议通
过了《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2018年度财务决算报
告>的议案》、《关于<2019年度财务预算报告>的议案》、《关于<2018年度报
告及摘要>的议案》、《关于2018年度利润分配的议案》、《关于续聘2019年
度审计机构的议案》、《关于2018年度公司监事薪酬考核的议案》、《关于向
银行申请贷款授信额度的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》、《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》、
《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》、
《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》和《关于会计政策变更的议案》。


3、2019年4月26日在公司会议室召开第三届监事会第八次会议,审议通
过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》。



4、2019年8月26日在公司会议室召开第三届监事会第九次会议,审议通
过了《关于公司<2019年半年度报告及摘要>的议案》、《关于2019年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告的议案》和《关于会计政策变更的议案》。


5、2019年10月28日在公司会议室召开第三届监事会第十次会议,审议通
过了《关于2019年第三季度报告的议案》和《关于会计政策变更的议案》。


二、监事会对公司2019年度工作的核查意见

1、公司依法运作情况

报告期内,公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关
规定依法规范运作,参与公司重大决策讨论,依法对公司董事会和股东大会的召
开程序和执行情况、对公司依法经营、决策程序和董事、高级管理人员履职尽责
等情况进行监督和检查。通过监督和检查,监事会认为公司董事会和股东大会的
召集、召开、表决程序合法有效,公司董事及高级管理人员勤勉尽责,在执行董
事会、股东大会决议时不存在违反国家法律法规、损害公司及股东利益的行为。


2、检查公司财务情况

报告期内,监事会检查了公司的财务制度和账务情况,通过对公司各项财务
报告、账目资料及其他财务相关文件等的检查监督,监事会认为,公司财务制度
健全、财务运作规范,公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定,所包含的信息能真实、全面地反应公司经营成果和财务状
况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,编制和审核人员未发现有
违反职业操守的行为。


3、公司募集资金使用情况

监事会审议了募集资金使用与存放、闲置募集资金进行现金管理等议案,公
司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金管理制度》对首次公开发
行的募集资金进行使用和管理。募集资金使用与存放情况真实,未发现募集资金
使用违反有关法律法规的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。


4、公司关联交易情况


报告期内,公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》
等有关法律法规,严格履行了审批程序和各项关联交易协议,充分体现了公开、
公平、公正原则,未损害公司利益。


5、公司收购、出售资产情况

报告期内,公司未进行重大资产收购或出售事项,也未发现内幕交易和损害
部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。


6、对公司内部控制评价的意见

报告期内,公司已建立了较为完善的内部控制体系并持续优化,且相关的制
度均得到了有效的执行。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。


三、2020年监事会工作计划

2020年,监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度,强化监督能力,切实维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、
持续发展。


请各位股东审议。























议案三

2019年度财务决算报告



经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计认定,公司2019年度财务决算
符合《企业会计准则》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司2019年
度的财务状况及经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则,
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留意见的审计报告。现将
财务决算主要情况报告如下:

一、2019年公司的财务状况

(一)资产状况

单位:人民币元

序号

资 产

2019年

2018年

增减金额

增减比例
(±%)

1

货币资金

178,519,813.23

205,181,865.73

-26,662,052.50

-12.99%

2

应收账款

401,641,221.38

456,851,783.87

-55,210,562.49

-12.09%

3

应收票据

11,124,132.16

104,224,077.08

-93,099,944.92

-89.33%

4

预付款项

24,210,370.23

12,411,990.01

11,798,380.22

95.06%

5

存货

398,095,438.73

333,891,966.09

64,203,472.64

19.23%

6

固定资产

125,585,479.58

114,110,734.08

11,474,745.50

10.06%

7

在建工程

44,486,453.03

23,248,804.81

21,237,648.22

91.35%

8

无形资产

39,394,211.31

39,678,438.56

-284,227.25

-0.72%

9

资产总额

1,363,579,343.72

1,352,860,017.76

10,719,325.96

0.79%



1.货币资金余额为17,851.98万元,较上年同期减少了2,666.21万元,主
要原因是报告期内公司募投项目建设使用募集资金,投资活动现金净流出。


2.应收账款净额为40,164.12万元,较上年同期减少了5,521.06万元,主
要原因是报告期内公司加大了应收账款的回收。


3. 应收票据净额为1,112.41万元,较上年同期减少了9,309.99万元,主
要原因是报告期内公司部分应收票据重分类至应收款项融资项下。


4、预付款项净额为2,421.04万元,较上年同期增长了1,179.84万元,主
要原因是上期期末基数较小,同时采购、分包预付款增加。


5. 存货净额为39,809.54万元,较上年同期增长了6,420.35万元,主要原
因是在建项目较多,未完工项目增加。。



6.在建工程余额为4,448.65万元,较上年同期增长了2,123.76万元,主
要原因是募投项目投入增加。


7.无形资产余额为3,939.42万元,较上年同期减少了28.42万元,主要原
因是报告期内公司无形资产摊销。


(二)负债状况

单位:人民币元

序号

负债

2019年

2018年

增减金额

增减比例
(±%)

1

短期借款

271,854,755.96

263,764,856.00

8,089,899.96

3.07%

2

应付票据

82,217,926.85

63,521,011.70

18,696,915.15

29.43%

3

应付账款

371,424,037.69

410,093,721.15

-38,669,683.46

-9.43%

4

预收款项

42,646,589.86

28,988,539.65

13,658,050.21

47.12%

5

应交税费

15,474,606.84

14,240,631.05

1,233,975.79

8.67%

6

负债总额

826,532,367.67

824,219,644.12

2,312,723.55

0.28%



1.短期借款余额为27,185.48万元,较上年同期增长了808.99万元,主要
原因是报告期内短期银行贷款增加。


2.应付票据余额为8,221.79万元,较上年同期增长了1,869.69万元,主要
原因是期末以票据支付余额高于去年同期。


3. 预收账款余额为4,264.66万元,较上年同期增长了1,365.81万元,主
要原因是期末在建项目高于去年同期。


(三)所有者权益状况

单位:人民币元




所有者权益

2019年

2018年

增减金额

增减比例
(±%)

1

实收资本(或股本)

202,000,000.00

202,000,000.00

0.00

0.00%

2

资本公积

115,989,995.88

115,989,995.88

0.00

0.00%

3

盈余公积

40,788,568.76

39,909,205.01

879,363.75

2.20%

4

未分配利润

175,479,818.00

170,721,956.07

4,757,861.93

2.79%

5

所有者权益合计

537,046,976.05

528,640,373.64

8,406,602.41

1.59%



1. 盈余公积余额为4,078.86万元,较上年同期增加了87.94万元,主要原
因是公司报告期内按母公司净利润提取盈余公积。


2. 未分配利润余额为17,547.98万元,较上年同期减少了475.79万元,主
要原因是公司在报告期内实现净利润。


二、2019年的经营成果


单位:人民币元




项 目

2019年度

2018年度

增减金额

增减比例
(±%)

1

营业收入

777,139,767.15

746,405,464.43

30,734,302.72

4.12%

2

营业成本

593,256,236.60

571,677,203.68

21,579,032.92

3.77%

3

税金及附加

4,419,422.08

3,982,993.89

436,428.19

10.96%

4

销售费用

32,389,143.33

33,741,928.19

-1,352,784.86

-4.01%

5

管理费用

98,863,041.54

87,982,247.01

10,880,794.53

12.37%

6

研发费用

27,533,371.54

26,512,045.96

1,021,325.58

3.85%

7

财务费用

13,165,326.22

10,456,843.08

2,708,483.14

25.90%

8

信用减值损失

-6,797,785.50



-6,797,785.50



9

资产减值损失



-5,623,394.05

5,623,394.05



10

其他收益

4,003,117.00

4,696,292.73

-693,175.73

-14.76%

11

投资收益

-1,569,481.37

1,090,921.28

-2,660,402.65

-243.87%

12

营业利润

3,266,890.47

12,216,022.58

-8,949,132.11

-73.26%

13

营业外收入

837,912.80

3,265,486.00

-2,427,573.20

-74.34%

14

营业外支出

211,932.42

625,864.62

-413,932.20

-66.14%

15

利润总额

3,892,870.85

14,855,643.96

-10,962,773.11

-73.80%

16

所得税费用

-101,584.55

1,997,813.39

-2,099,397.94

-105.08%

17

净利润

3,994,455.40

12,857,830.57

-8,863,375.17

-68.93%



公司的净利润同比下降主要原因是公司现阶段整体处于战略转型期。一方面
国内火电超低排放市场萎缩,传统的烟气治理工程和脱硫设备,由于竞争更充分
导致毛利率下降,利润同步下降;另一方面公司布局船用脱硫脱硝、海外市场、
固废业务等领域,成立了上海德创海洋环境科技有限公司、NANO TUNA
ENGINEERING CO.,LTD(韩国子公司)和TUNA ENVIROTECH PRIVATE LIMITED(印
度子公司)。虽然部分公司已取得订单,但由于成立时间较短,经济效益尚未体
现。此外,新业务人员的增加导致管理费用同比上升 1,088.08 万元,利润同步
下降;银行贷款平均余额较去年同期有所增加,财务费用同比上升 270.85 万元,
利润同步下降。


三、2019年现金流量状况

单位:人民币元




项目

2019年

2018年

增减金额

增减比例
(±%)

1

经营活动产生的现金流量净额

14,450,762.13

-36,798,831.11

51,249,593.24

-139.27%

2

投资活动产生的现金流量净额

-50,746,394.73

-50,860,930.01

114,535.28

0.23%

3

筹资活动产生的现金流量净额

-540,757.54

100,352,558.33

-100,893,315.87

-100.54%

4

现金及现金等价物净增加额

-36,625,700.12

12,716,295.50

-49,341,995.62

-388.02%






1.2019年度经营活动产生的现金流量净额1,445.08万元,较上年同期增
加了5,124.96万元,主要原因是营业收入同比增加,销售商品、提供劳务收到
的现金同比增加。


2.2019年筹资活动产生的现金流量净额-5,074.64万元,较上年同期增加
了11.45万元,主要为募投项目投入,与去年同期相比基本持平。


3.2019年筹资活动产生的现金流量净额-54.08万元,较上年同期减少了
-10,089.33万元,主要原因系公司报告期内新增短期贷款同比减少。


请各位股东审议。











































议案四

2020年度财务预算报告



一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为浙江德创环保科技股份有限公司(简称“公司”)
及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标、宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上,综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、
市场需求等因素对预期的影响,结合年度总体经营目标,对2020年经营情况进
行预测并编制。


二、预算编制的基本假设

(一)公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。


(二)公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化,所在
行业形势、市场行情无重大变化。


(三)国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。


(四)公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。


(五)公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行,不存在因资金来源不足、
市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难。


(六)无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响

三、2020年主要财务预算指标

(一)营业收入:2020年度公司计划实现营业收入88,000.00万元,较2019
年增长13.24%。


(二)净利润:2020年度公司计划实现归属于母公司股东的净利润1,900.00
亿元,较2019年增长204.19%。


(三)经营性现金流:2020年度公司计划实现经营活动产生的现金流量净
额1,800.00万元,较2019年增长24.56%。


四、风险提示


本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标,不代表公司对2020年度
盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证,能否实现取决于国内外市场状况变
化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素,存在一定的不确定性,特别是
2020年1月新冠肺炎疫情在全国爆发,此次肺炎疫情及防控措施对公司的市场
和生产造成一定影响,影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地
防控政策的实施情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


请各位股东审议。

































议案五

2019年年度报告及摘要



浙江德创环保科技股份有限公司2019年年度报告及摘要已通过公司第三届
董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议,现提请股东大会审议。


年度报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.jjb33.com/294)2020年
4月28日公告。


请各位股东审议。















































议案六

2019年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下分别简
称“《公司法》”、“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《浙
德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《独立董事工
作制度》等规定和要求,作为浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,严格按照相关法律法规,按时参加股东大会和董事会,客观、独立
地审议了董事会和股东大会各项议案,并对相关事项发表了独立意见,忠诚履行
了应尽的职责,充分发挥自身的专业优势,促进公司内部规范化运作,保障了全
体股东的合法利益。现将2019年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事基本情况

姓名

职务

任职起始日期

任期终止日期

杨长勇

独立董事

2018.5.30

2021.5.30

杨忠智

独立董事

2018.5.30

2021.5.30

李俊华

独立董事

2018.5.30

2021.5.30



公司三位独立董事的基本情况如下:

杨长勇先生:男,1955年出生,曾任湖北省电力试验研究所专工、专业组
长、副科长,华中电网有限公司副处长、副主任、主任、安全总监、副总师级调
研员。现任公司独立董事。


杨忠智先生:男,1961年出生,硕士研究生学历,曾任黑龙江交通职业技术
学院教师。现任浙江财经大学教授、硕士生导师,兼任公司独立董事、三维通信
股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、安徽华辰
纸网股份有限公司独立董事、浙江泰林生物技术股份有限公司独立董事,中国会
计学会高级会员、浙江省会计制度咨询专家委员会委员、浙江省管理会计专家咨
询委员会委员、浙江省总会计师协会常务理事。


李俊华先生:男,1970年出生,工学博士、环境工程博士后,曾任中国原


子能科学研究院实习研究员,清华大学环境科学与工程系副教授、教授。现任清
华大学环境学院教授,兼任公司独立董事、中节能环保装备股份有限公司独立董
事、南京华清苑环保科技有限公司执行董事、成都锐思环保技术股份有限公司董
事、烟气多污染物控制技术与装备国家工程实验室主任、中国化学学会环境化学
专业委员会委员、中国环境保护产业协会脱硫脱硝委员会副主任委员。


独立董事兼职情况:

姓名

兼职单位

兼职职务

兼职单位与公
司的关联关系

杨忠智

浙江财经大学

教授、

硕士生导师



三维通信股份有限公司

独立董事



杭州远方光电信息股份有限公司

独立董事



安徽华辰造纸网股份有限公司

独立董事



浙江泰林生物技术股份有限公司

独立董事



中国会计学会

高级会员



浙江省会计制度咨询专家委员会

委员



浙江省管理会计专家咨询委员会

委员



浙江省总会计师协会

常务理事



李俊华

清华大学环境学院

教授



中节能环保装备股份有限公司

独立董事



南京华清苑环保科技有限公司

执行董事



成都锐思环保技术股份有限公司

董事



烟气多污染物控制技术与装备国家工
程实验室

主任



中国环境保护产业协会脱硫脱硝委员


副主任委员



中国化学学会环境化学专业委员会

委员





作为公司的独立董事,998sun.com:不存在影响独立性的相关情况。


二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会和股东大会情况


2019年度,公司召开董事会会议9次,召开股东大会3次,我们认真履行
工作职责,积极出席各次董事会和专业委员会,客观公正地发表了各项独立意见。


报告期内,我们积极与公司内部沟通,通过相关的材料和信息详细了解公司
运营情况,充分发挥专业优势,科学决策,审慎地发表了各项独立意见。公司股
东大会及董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定,相关事项均按规定通过了会议
的审议程序,会议记录真实完整,且股东大会及董事会会议决议表决结果已在指
定媒体披露。


2019年度,独立董事出席董事会和股东大会的情况如下:

董事

姓名

参加董事会情况

参加股东大
会情况

本年应参
加董事会
次数

亲自出
席次数

以通讯
方式参
加次数

委托
出席
次数

缺席

次数

是否连续两
次未亲自参
加会议

出席股东大
会的次数

杨忠智

9

1

8

0

0



3

杨长勇

9

0

9

0

0



3

李俊华

9

0

9

0

0



0



2019年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。


(二)出席董事会专门委员会情况

独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下:

独立董事姓名

在第三届董事会专门委员会担任的职务

杨忠智

董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员

杨长勇

董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事
会提名委员会委员

李俊华

董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员



独立董事杨忠智先生作为第三届董事会审计委员会主任委员,主持并参加了
2019年度召开的5次审计委员会会议;作为第三届董事会薪酬与考核委员会委
员,参加了2019年度召开的1次薪酬与考核委员会会议。


独立董事杨长勇先生作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员,主持并
参加了2019年度召开的1次薪酬与考核委员会会议;作为第三届董事会审计委
员会委员,参加了2019年度召开的5次审计委员会会议。


独立董事李俊华先生作为第三届董事会战略委员会委员,参加了2019年度


召开的4次战略与发展委员会会议。


(三)对公司进行现场考察的情况

2019年,独立董事按要求深入公司现场考察了解公司的生产经营、管理和
内部控制体系、财务管理制度以及董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使
用、对外担保及关联交易等相关事项,听取公司管理层对于公司经营状况和规范
运作方面的汇报,就公司经营管理提出意见和建议。独立董事平时电话与公司其
他董事、高级管理人员等保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响,同时关注公共传媒对公司的报导,及时掌握公司动态,有效的发挥独立董
事的职责。


(四)日常工作情况

2019年,独立董事积极审议董事会议案并发表独立意见,全体独立董事实
时关注公司动态经营,积极和公司管理层沟通,认真阅读公司提供的资料和信息,
了解股东大会和董事会决议情况,本着实事求是的态度,对公司各方面进行监督
和核查。此外,独立董事密切关注行业政策和市场变化,关注媒体相关报导,就
对公司的影响与管理层进行讨论并提出合理化建议。定期报告方面,独立董事对
报告的真实准确性进行了认真的审查,切实履行了独立董事的责任与义务。


独立董事积极参与公司股东会、董事会及专业委员会的各项工作,出具专业、
客观、公正的独立意见,保证了公司各项工作的顺利开展。


(五)学习相关法律法规情况

自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。


三、独立董事履职重点关注事项的情况

报告期内,根据公司所提供相关资料和信息,充分发挥自己的专业知识和工
作经验,在认真审议相关议题的基础上,就下列事项发表了独立意见:《关于调
整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见》、《关于公司公开发行可转换
公司债券预案(修订稿)的独立意见》、《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性研究报告(修订稿)的独立意见》、《关于公司公开发行可


转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的独立意见》、
《关于<2018年度报告及摘要>的议案》、《关于2018年度利润分配的议案》、
《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》、《关于2018年度公司董事和高级
管理人员薪酬考核的议案》、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》、
《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》、
《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于公司同业竞争事项的独立意见》、《关于公司关联交易事项的独立意见》、
《关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于新
增日常关联交易预计的议案》和《关于为全资子公司提供担保的议案》。


报告期内,独立董事重点关注《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关
于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》、《关
于新增日常关联交易预计的议案》和《关于为全资子公司提供担保的议案》,对
上述事项分别发表了事前认可意见。


四、其他工作事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


五、总体评价和建议

作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,对董
事会议案进行了审慎审核,并独立、审慎、客观地行使表决权。公司在财务状况、
内部控制、关联交易、信息披露等方面严格按照上海证券交易所相关法规进行规
范操作,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。


2020年,全体独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,秉承
谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,严格、认真地履行
工作职责,促进公司规范运作。同时,积极与其他董事和公司管理层保持沟通,
充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,充分
发挥独立董事的作用,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。



请各位股东审议。































































议案七

关于2019年度利润分配的议案

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,浙
德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内归属于上
市公司股东的净利润为6,246,064.50元,母公司净利润为9,402,476.27元,
按规定提取10%法定盈余公积940,247.63 元,加上母公司年初未分配利润
171,270,529.51元,会计政策变更调减未分配利润547,954.94元,当年末母公
司累计可供分配利润179,184,803.21 元。


为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施,2019年度公司不派
发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。


二、本年度不进行利润分配的情况说明


报告期内,公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为
6,246,064.50元,母公司累计未分配利润为179,184,803.21元,公司不进行利
润分配具体原因分项说明如下:

(一)上市公司所处行业情况及特点


公司属于生态保护和环境治理行业,报告期内国内传统火电烟气治理超低排
放市场萎缩,且受行业特性影响,应收账款回收期和变现周期较长。


(二)上市公司发展阶段和自身经营模式


2019年公司尚处于战略转型阶段,一方面国内火电超低排放市场萎缩,传
统烟气治理EPC工程业务板块整体执行毛利较低,影响公司整体经营业绩。另一
方面,海外战略报告期后半段才初见成效,水处理、船舶减排以及固废等新拓展
业务板块成立时间短,经济效益尚未体现。


(三)上市公司盈利水平及资金需求


经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公
司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为6,246,064.50元,母公司净
利润为9,402,476.27元,按规定提取10%法定盈余公积940,247.63 元,加上


母公司年初未分配利润171,270,529.51元,会计政策变更调减未分配利润
547,954.94元,当年末母公司累计可供分配利润179,184,803.21 元。


(四)上市公司现金分红水平较低的原因


公司近三年公司利润分配情况如下:

分红
年度

利润分配方案

现金分红数
(元)

归属于母公司股
东的净利润(元)

占比
(%)

2019

0

0

9,402,476.27

0

2018

0

0

13,458,244.86

0

2017

每10股派1元(含税)

20,200,000.00

38,172,450.65

52.9



公司2017-2019年以现金方式累计分配的利润占2017-2019年实现的年
均可供分配利润的比例超过30%,符合有关法规及《公司章程》的规定。


(五)上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况


公司留存未分配利润计划用于补充流动资金和项目投资,以应对疫情可能产
生的经营风险,满足公司日常经营的流动资金,将为公司中长期发展战略的顺利
实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。


请各位股东审议。





















议案八

关于续聘2020年度审计机构的议案

各位股东:

公司原财务审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资
格的会计师事务所,在公司2019年度财务报表审计工作中,该事务所恪守执业
准则、勤勉尽职,按时提交年度审计报告,体现出较高的执业水准。提请公司继
续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘用期
为一年。具体内容如下:

一、机构信息

1、基本信息

事务所名称

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期

2011年7月18日

是否曾从事证券服务业务



执业资质

注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业
务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大
型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、
税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注
册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等

注册地址

浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼





2、人员信息

首席合伙人

胡少先

合伙人数量

204人

上年末从业人员
类别及数量

注册会计师

1,606人

从业人员

5,603人

从事过证券服务业务的注册会计师

1,216人

注册会计师人数
近一年变动情况

新注册355人,转入98人,转出255人





3、业务规模

上年度业务收入

22亿元

上年末净资产

2.7亿元

上年度上市公司

年报家数

403家




(含A、B股)年
报审计情况

年报收费总额

4.6亿元

涉及主要行业

制造业,信息传输、软件和信息技术服
务业,批发和零售业,房地产业,文化、
体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水
生产和供应业,建筑业,交通运输业,
金融业,租赁和商务服务业,水利、环
境和公共设施管理业,科学研究和技术
服务业,农、林、牧、渔业,住宿和餐
饮业,教育,综合,采矿业等

资产均值

约103亿元





4、投资者保护能力

职业风险基金与职业保险状况

投资者保护能力

职业风险基金累
计已计提

1亿元以上

相关职业风险基金与职业保险能够承
担正常法律环境下因审计失败导致的
民事赔偿责任

购买的职业保险
累计赔偿限额

1亿元以上





5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

类型

2017年度

2018年度

2019年度

刑事处罚







行政处罚







行政监管措施

2次

3次

5次

自律监管措施

1次









二、项目成员信息

1、人员信息

项目组成员

姓名

执业资质

从业经历

兼职情况

是否从事过

证券服务业务

项目合伙人

方国华

中国注册

2003年7月至








会计师

今,在天健会计
师事务所,从事
审计相关工作

质量控制复
核人

黄源源

中国注册
会计师

2000年9月至
今,从事审计相
关工作





2020年度签
字会计师

方国华

中国注册
会计师

2003年7月至
今,在天健会计
师事务所,从事
审计相关工作





祝琪梅

中国注册
会计师

2011年9月至
今,在天健会计
师事务所,从事
审计相关工作









2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,
近三年诚信记录如下:

类型

2017年度

2018年度

2019年度

刑事处罚







行政处罚







行政监管措施







自律监管措施











三、审计收费

公司2019年财务审计费用70万元(含税),内控审计费用18万元(含税),
合计审计费用人民币88万元(含税),与2018年度审计费用相同。2020年度
审计费用将根据审计工作量和市场价格,届时由双方协商确定。


审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业,专业服务所承担的责
任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率
以及投入的工作时间等因素确定最终的审计收费。


请各位股东审议。



议案九

关于2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的
议案

根据《浙江德创环保科技股份有限公司章程》,结合浙江德创环保科技股份
有限公司(以下简称“公司”)经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公
司相关主管部门考核确认,2019年度董事、监事和高级管理人员的薪酬具体如
下:

(一)非独立董事

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事,薪酬按照职务与岗位责
任等级确定,由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬+绩效
收入,绩效工资依据考评结果发放。


金 猛:76.68万元 赵 博:77.05万元

马太余:30.68万元 邬海华:29.48万元

(二)独立董事

杨忠智:6万元 杨长勇:6万元 李俊华:6万元

(三)高级管理人员

高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=
基本薪酬+绩效收入,绩效工资依据考评结果发放。


徐 明:30.96万元 刘 飞:36.91万元 王 磊:37.92万元

蔡学军:59.87万元 李兵成:0元

注:李兵成先生的薪酬在联营企业浙江天创环境科技有限公司领取,并已于
2020年1月辞职。


四、监事


在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事,薪酬按照职务与岗位责任等级
确定,由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬 + 绩效收入,
绩效工资依据考评结果发放。


黄小根:11.12万元 陆越刚:16.68万元 言莉莉:6.44万元

注:李兵成先生的薪酬在联营企业浙江天创环境科技有限公司领取,并已于


2020年1月辞职。


请各位股东审议。

























































议案十

关于向银行申请贷款授信额度的议案

根据公司资金预算及资金安全的需要,公司及合并报表范围内的子公司在
2020年度内向银行申请综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、
信用证、承兑汇票等业务)总金额不超过人民币9亿元或等值外币(最终以银行
实际核准的信用额度为准),以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授信期
限内该额度可以循环使用。公司将根据实际经营需要在授权范围内向合作银行申
请额度,授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜,该授权
自股东大会审议批准之日起一年内有效。


请各位股东审议。





































议案十一

关于2019年日常关联交易执行情况

及2020年日常关联交易预计情况的议案

一、日常关联交易基本情况

(一)2019年日常关联交易实际执行情况如下:

关联交易
类别

关联人

前次预计金
额(万元)

2019年度实际
发生金额(万元)

预计金额与实际发生金
额差异较大的原因

采购商品

浙江天创环境
科技有限公司



500.00

269.40

实际采购商品数少于预
计量

出售商品

200.00

4.50

实际销售商品数减少

采购商品

NANO CO.,LTD
及控制的法人
或其他组织

2,200.0

2,754.42

催化剂板块增长导致采
购原材料增加

出售商品

5,000.00

8,074.53

催化剂市场需求增加,
关联方采购量超过预计


出售商品
及服务

浙江德升新能
源科技有限公


100.00

92.33



采购商品

2,100.00

1,578.18



合计



10,100.00

12,773.36





(二)公司2020年日常关联交易的预计情况如下:

关联交易
类别

关联人

本次预计金
额(万元)

2019年度实际发
生金额(万元)

本次预计金额与上年实
际发生金额差异较大的
原因

采购商品

浙江天创环境科
技有限公司

2,000.00

269.40

预计业务量有增长

出售商品

50.00

4.50



采购商品

NANO CO.,LTD及
控制的法人或其
他组织

8,000.00

2,754.42

上年实际发生额为5个
月数据,2020年按全年
采购需求预计

出售商品

15,000.00

8,074.53

上年实际发生额为5个
月数据,2020年按全年
销售预计

出售商品

浙江德升新能源
科技有限公司

100.00

92.33



采购商品

2,000.00

1578.18

预计业务量有增长

合计



27,150.00

12,773.36






二、关联方介绍和关联关系

(一)浙江天创环境科技有限公司

1、基本情况

名称:浙江天创环境科技有限公司(以下简称“天创环境”)

注册资本:叁仟捌佰万元整

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法人代表:宣学伟

注册地:浙江省湖州市长兴县煤山镇白岘工业园区

经营范围:环境污染防治设备、节能装置的制造、销售、设计、安装、调试,
环保工程设计、施工,电厂辅机设备、备品备件生产技术的研发、转让及技术服
务,电厂辅机设备、备品备件销售;特种设备的设计、制造、销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,天创环境总资产6,855.00万元,净资产4,621.18
万元,营业收入1,517.55万元,净利润-151.13万元。


2、关联关系说明

公司持有天创环境40%的股份,是天创环境的参股股东,为本公司的关联法
人。


(二)NANO CO.,LTD

1、基本情况

公司名称:NANO CO.,LTD

法人代表:申东佑

注册地: 韩国庆尚北道尚州市

总股本:25,797,855股

主营业务:SCR催化剂(蜂窝式&板式)、SCR催化剂再生、SCR 催化剂检测 、
催化剂原料TiO.粉。


截止2019年12月31日,NANO CO.,LTD总资产730亿元(韩币),净资产
480亿元(韩币)营业收入384 亿元(韩币),净利润1.24亿元(韩币)。


2、关联关系说明

NANO CO.,LTD为公司控股子公司股东,NANO CO.,LTD及控制的法人或其他


组织为本公司关联法人。


(三)浙江德升新能源科技有限公司(以下简称“德升新能源”)

1、基本情况

名称:浙江德升新能源科技有限公司

注册资本:壹亿壹仟万元整

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法人代表:黄浙军

注册地: 浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号

经营范围:一般项目:电池制造;电池销售;电子专用材料研发;电子专用
材料制造;电子专用材料销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;
变压器、整流器和电感器制造;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备
销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;第一类医疗器械销售;第二类医
疗器械销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩批发;
医用口罩零售;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;发电、输电、供电业务(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准)。


截止2019年12月31日,德升新能源总资产24,595.93万元,净资产
2,375.86万元,营业收入5,526.09万元,净利润-1,156.39万元。(未经审计)

2、关联关系说明

公司与德升新能源为同一实际控制人所控制,为本公司的关联法人。


三、关联交易主要内容和定价政策

公司与天创环境之间的关联交易主要是采购、出售商品。该等采购和出售商
品售价参照市场上同类业务的市场化价格进行定价,遵循公平合理的定价原则。


公司与NANO CO.,LTD及控制的法人或其他组织之间的关联交易主要是采购、
出售商品,交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价,遵循公平合理
的定价原则。


公司与德升新能源之间的关联交易主要是采购、出售商品,交易价格参照市


场上同类业务的市场化价格进行定价,遵循公平合理的定价原则。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金
往来,关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形,交易不会影响公司持续经营能力,对关联方也不会形成依赖,
也不会影响公司的独立性。


请各位股东审议。对本项议案中“与浙江德升23kcd.com科技有限公司的关联交
易”,关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融智集团有限公司、永新县德
创企业管理有限公司应回避表决。











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